fbpx

Zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych w związku z wprowadzeniem Tarczy Antykryzysowej!

 17 kwietnia 2020 roku, autor: apl. radc. Michał Kwiecień

PRZECZYTAJ:

„Tarcza Antykryzysowa”, której regulacje w znacznej większości weszły w życie z dniem 31 marca 2020 r., oraz „Tarcza Antykryzysowa 2.0” wprowadzają szereg szeroko komentowanych zmian w przepisach prawa. Co istotne dla przedsiębiorców, zmiany dotnęły również Kodeksu Spółek Handlowych. Nowelizacja wprowadza wiele istotnych rozwiązań, szczególnie w zakresie głosowań niektórych spółek. O tych zmianach informuje się rzadziej, pomimo iż mogą stanowić ułatwienie dla prowadzonej działalności.

Kodeks spółek handlowych

Zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych dotyczą funkcjonowania organów spółek kapitałowych (z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnych). Nowe przepisy wprowadzają możliwość uczestnictwa w posiedzeniu zarządu, rady nadzorczej,  zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, przy użyciu środków porozumiewania się na odległość. Członkowie zarządu oraz rady nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu, zgodnie z nowymi regulacjami będą mogli podejmować uchwały albo przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, albo w trybie pisemnym. Oddawanie głosu na piśmie może odbyć się za pośrednictwem innego członka zarządu albo rady nadzorczej – chyba, że umowa spółki, bądź jej statut stanowi inaczej. Rady nadzorcze mogą podejmować uchwały w powyższym trybie także wtedy, gdy umowa spółki, bądź jej statut przewiduje głosowanie tajne. 

Już na wstępie należy jednak zaznaczyć, że wszystkie opisywane ułatwienia są wykluczone w przypadku, gdy umowa spółki (w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) albo jej statut (w przypadku spółek akcyjnych) wyklucza możliwość ich zastosowania.

Wymogi w zakresie zgromadzenia wspólników (sp. z o.o.)

W przypadku zgromadzeń wspólników, konieczne jest przyjęcie przez radę nadzorczą (lub w przypadku jej braku przez wspólników) regulaminu określającego zasady udziału w zgromadzeniu. Wspólnicy mogą podjąć  stosowną uchwałę bez odbycia odrębnego zgromadzenia w przypadku gdy na piśmie, bezwzględną większością głosów wyrażą zgodę na treść tego regulaminu.

W zawiadomieniu o zgromadzeniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Wymogi w zakresie walnego zgromadzenia (S.A.)

W przypadku walnych zgromadzeń, tak samo konieczne (jak w przypadku zgromadzeń wspólników w spółkach z o.o.) jest przyjęcie regulaminu, określającego szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Z racji wymogu istnienia rad nadzorczych  w spółkach akcyjnych, akcjonariusze nie mają możliwości zatwierdzenia treści takiego regulaminu.

Spółki publiczne są od teraz również obowiązane do transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

Co więcej podczas głosowania na walnych zgromadzeniach w Spółkach Akcyjnych, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka jest obowiązana do niezwłocznego przesłania akcjonariuszowi potwierdzenia otrzymania głosu. Akcjonariusz może również w terminie 3 miesięcy zażądać potwierdzenia prawidłowego zarejestrowania i policzenia jego głosu. Zmiany opisywane w tym akapicie wejdą jednak w życie dopiero z dniem 3 września 2020 r.

Warto także wskazać, że zarówno zgromadzenia wspólników spółek z o. o., jak i walne zgromadzenia akcjonariuszy zwołane przed 31 marca 2020 r. mogą odbyć się przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, jeżeli poinformowano o tym trybie przewidzianym dla zwołania walnego zgromadzenia w terminie najpóźniej 4 dni przed dniem odbycia zgromadzenia.

Nowości w zapisie na akcje

Tarcza Antykryzysowa 2.0 uregulowała kwestię zapisu na akcje w postaci elektronicznej. Ustawodawca przewidział, że formularz zapisu na akcje, udostępniony wcześniej w systemie teleinformatycznym, należy w przypadku zapisu, opatrzyć kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przyjęcie zapisu w takiej formie wymaga poświadczenia przez podmiot przyjmujący zapis.

W razie jakichkolwiek wątpliwości dotyczących przedstawionych powyżej lub innych zmian prawnych wprowadzanych w związku z zaistniałą sytuacją epidemiologiczną prosimy o kontakt na adres sekretariat@kancelaria.media.pl.