Czym są umowy sukcesyjne i jakie korzyści oferują?

Wdrożenie sukcesji w firmie rodzinnej rzadko bywa proste, ponieważ przeplatają się w niej wątki biznesowe, prawne, podatkowe, emocjonalne oraz ambicjonalne. Sukcesja staje się szczególnie skomplikowana w przypadku firm o rozbudowanej strukturze lub rodzin mających licznych sukcesorów o zróżnicowanych aspiracjach życiowych. W uporządkowaniu i ustrukturyzowaniu sukcesji pomagają umowy sukcesyjne. Oferują one wiele korzyści dlatego warto rozważyć ich zawarcie, nie tylko w przypadkach szczególnie złożonych. 

Czym jest umowa sukcesyjna 

Umowa sukcesyjna jest porozumieniem między uczestnikami procesu sukcesji, czyli nestorami i sukcesorami, w której strony określają przebieg procesu sukcesji i swoje prawa oraz obowiązki w jej trakcie.   

Umowa zawiera przede wszystkim spisany plan procesu sukcesji, który określa kamienie milowe i terminy wdrożenia poszczególnych etapów. Najbardziej typowe jest rozłożenie na etapy procesu przekazywania praw udziałowych w firmie rodzinnej. 

W umowie sukcesyjnej standardowo zawiera się przede wszystkim docelowe proporcje udziałowe oraz etapy dochodzenia do nich. Etapy te mogą być zależne od upływu czasu lub określonych innych okoliczności, takich jak chociażby osiąganie wyznaczonych celów przez spółkę zarządzaną przez sukcesorów. Zwiększenie ich proporcji własnościowych może odbywać się poprzez darowizny od nestorów lub uprawnienie do objęcia praw udziałowych w podwyższonym kapitale zakładowym. 

Umowa sukcesyjna zawiera również kluczowe postanowienia umowy spółki, które mają zostać wdrożone oraz utrzymane w celu zrealizowania założeń sukcesyjnych. Powinna być także ściśle skorelowana z treścią testamentów sporządzonych przez nestorów oraz sukcesorów.  

Wartość dodana umowy sukcesyjnej 

W związku z uregulowaniem prawnym procesu sukcesji, podstawową rolą umowy sukcesyjnej jest nadanie skonkretyzowanej ramy planom sukcesyjnym, które nierzadko snute są latami. Stanowi ona ucieleśnienie i konkretyzację przyjętych założeń. 

Poza tym, walorem umowy jest transparentność oraz spisanie czarno na białym jakie uprawnienia oraz związane z nimi obowiązki przypadną poszczególnym uczestnikom procesu sukcesji. Dzięki temu możliwe jest zapewnienie płynnego przejścia własności firmy rodzinnej oraz należyte zabezpieczenie nestorów i tych spośród sukcesorów, którzy nie zdecydują się uczestniczyć w firmie. 

Umowa może również nakładać na sukcesorów określonego rodzaju obowiązki niepieniężne, w tym postępowania w konkretny sposób, czy to w obszarze zarządzania firmą rodzinną, czy też w relacjach z innymi wspólnikami.  

Umowa wspólników 

Oprócz roli mapy drogowej procesu sukcesji, umowa powinna zawierać również unormowania właściwe dla umowy wspólników, czyli określać zasady współpracy nestorów i sukcesorów, a w przyszłości – samych sukcesorów w ramach firmy rodzinnej. Obejmuje to nie tylko ewentualne zobowiązania dotyczące pracy na rzecz firmy i rozwijania jej potencjału, ale również zakazy konkurencji lub zbywania praw udziałowych.  

Możliwe jest także zawarcie postanowień ułatwiających potencjalny proces sprzedaży biznesu w przyszłości, chociażby poprzez klauzule tag along i drag along. Umożliwiają one przyłączenie się mniejszościowego wspólnika do sprzedaży udziałów należących do większościowego wspólnika oraz odwrotnie – zobowiązanie mniejszościowego wspólnika do sprzedaży udziałów w przypadku sprzedaży udziałów wspólnika większościowego. Klauzule te służą umożliwieniu sprzedaży całego biznesu inwestorowi zewnętrznemu oraz zapewnieniu, że mniejszościowy wspólnik otrzyma taką samą cenę w przeliczeniu na jeden udział, jak wspólnik większościowy.  

Standardem w umowach wspólników, w tym także umowach sukcesyjnych, jest zastrzeżenie zakazu sprzedaży udziałów bez uzyskania wcześniejszej zgody pozostałych wspólników oraz prawo pierwokupu zastrzeżone na rzecz pozostałych wspólników w przypadku zamiaru wyjścia ze spółki przez któregokolwiek ze wspólników.  

Zabezpieczenia finansowe na przyszłość 

Przekazywanie firmy następcom często wiąże się z nakładaniem na nich dodatkowych obowiązków. Polegają one zazwyczaj na zapewnieniu nestorom, sukcesorom niewstępującym do spółki lub określonym osobom trzecim zabezpieczenia finansowego. 

Jeżeli określony sukcesor lub sukcesorzy nie są zainteresowani aktywnym uczestnictwem w biznesie rodzinnym, chociażby z powodu ulokowania swoich aspiracji życiowych w innych obszarach, możliwe jest zastrzeżenie na ich rzecz określonych dodatkowych uprawnień, szczególnie jeśli w związku z sukcesją otrzymują majątek mniejszy niż ci sukcesorzy, którzy stają się wspólnikami.  

Jednym z rozwiązań może być przekazanie na rzecz takich sukcesorów określonego, mniejszościowego pakietu udziałów lub akcji, które po określonym czasie będą ulegały sukcesywnemu umarzaniu, co z kolei pociągnie za sobą obowiązek dokonywania ich spłaty z przychodów firmy. Możliwe jest również zapewnienie sukcesorom nieuczestniczącym aktywnie w biznesie określonej, stałej dywidendy. Jeżeli natomiast są małoletni lub ubezwłasnowolnieni, można zabezpieczyć ich byt poprzez zawarcie umów renty, w której inni sukcesorzy lub sama spółka zobowiążą się do dokonywania stałych wypłat w określonej wysokości.  

W przypadku sukcesorów pracujących w firmie rodzinnej, niezależnie od innych mechanizmów, możliwe jest zapewnienie im stałości zatrudnienia oraz warunków płacowych przez określony czas lub nawet bezterminowo.  

Dodatkowym zabezpieczeniem jest również uprawnienie sukcesorów niezaangażowanych aktywnie z biznes do otrzymania części przychodu z tytułu sprzedaży firmy. Ma to zapobiec zniwelowaniu wypracowanych założeń sukcesyjnych poprzez sprzedaż biznesu przez sukcesorów zarządzających firmą. Standardowo proporcja przypadająca sukcesorom niezaangażowanym w biznes spada w upływem lat, jako że z biegiem czasu biznes jest coraz bardziej związany z osobami sukcesorów nim zarządzających, a przychód i wartość firmy stają się pochodną ich pracy i zaangażowania.  

Efektywność umowy sukcesyjnej 

Umowa sukcesyjna, podobnie jak innego rodzaju porozumienia, ma charakter wiążący i nakłada na strony procesu sukcesji siatkę praw i obowiązków możliwych do wyegzekwowania. Dodatkowo, obowiązek jej przestrzegania obwarowany bywa wysokimi karami umownymi lub świadczeniami gwarancyjnymi, zapewniającymi jeszcze wyższy poziom bezpieczeństwa, gdyż uniezależniają wypłatę świadczenia od powstania szkody, naruszenia obowiązków drugiej strony lub winy zobowiązanego.  

Podsumowanie 

Umowa sukcesyjna jest centralnym dokumentem w strukturze prawnej procesu sukcesji. Stanowi jej mapę, określa założenia jej towarzyszące oraz cele, które mają zostać osiągnięte, w zakresie struktury własnościowej, sposobu zarządzania firmą oraz zabezpieczenia finansowego członków rodziny. Z uwagi na korzyści które ofertuje, znajdzie zastosowanie w większości procesów sukcesyjnych.